vns威尼斯城官网登入,vnsc威尼斯城官方网站

企业管理与法 (第二十期)
发布时间: 2019-09-27 作者:法律顾问室 来源:公司机关

     编者按:合同的表现形式多种多样,有些文件虽没有以“合同”“协议”等字样呈现,但同样会产生合同的法律约束力。本期《企业管理与法》,我们梳理了8个有关会议纪要是否对当事人有约束力的案例,其中6个案例判决会议纪要对当事人有约束力,2个案例判决会议纪要对当事人没有约束力。而判断会议纪要是否会产生约束力的关键在于:会议纪要是否具有设定当事人权利义务关系的内容,各方当事人是否对会议纪要的内容达成一致。

    在企业管理实践活动中,一份各方当事人真实意思表示且签字确认的会议纪要,具备了民事合同的要件,可以构成一份法律上认可的合同,因此,企业管理人员要充分认识会议纪要的重要性,审慎记载、保存会议纪要。对涉及企业利益达成一致的重要事件,相关管理人员要有选择性地做好会议纪要。

最高人民法院

如会议纪要具有设定当事人权利义务关系的内容,且各方当事人已达成一致,则会议纪要具有法律约束力

 

【裁判要旨】

一、会议纪要包含设定当事人权利义务关系的内容,且各方当事人对会议记录的内容达成一致,应当认为会议纪要具有法律约束力。

 

案例1

最高人民法院审理的道隧集团工程有限公司与陈建春、中交路桥建设有限公司建设工程施工合同纠纷申请再审案件〔(2013)民申字第2470号〕认为,“20101014日,路桥建设项目部(甲方)与道隧公司(乙方)经磋商形成《会议纪要》明确载明:为了退场队伍的顺利清退,双方按该纪要中确定的条款作为后续签订《退场协议》的基础,甲方指定王振宇为甲方代表人,乙方指定罗满为乙方代表人,双方代表人所有言行均代表本方意见,具有决定权。由此表明,罗满在此后与施工队签订《退场协议》的行为代表道隧公司意见。2011123日道隧公司与陈建春签订《退场协议》,罗满在道隧公司授权代理人栏及甲方代表人栏签字捺印,道隧公司虽未加盖印章,但根据33号文及《会议纪要》的内容,表明道隧公司事先已对罗满签订《退场协议》做出了承诺,确认罗满的签约行为代表道隧公司。《退场协议》是道隧公司与陈建春为了对陈建春施工的工程进行结算并作出确认的协议,系双方真实意思表示,不违反法律、行政法规的强制性规定,合法有效,对道隧公司具有约束力。

案例2

最高人民法院审理的华丰建设股份有限公司与戴红忠、冯晓灵企业承包经营合同纠纷〔(2016)最高法民申885号〕认为,戴红忠作为华丰建设集团(马来西亚)私人有限公司的代表与华丰公司的代表会谈后形成的会议纪要也记载有承包工程的内容。因此,原审判决依据相关《补充协议》、会议纪要的具体约定,确定双方当事人之间法律关系的基本内容是戴红忠负责华丰建设集团(马来西亚)私人有限公司经营,向华丰公司上交管理费,华丰公司则提供银行保函、借款等资金支持,符合企业承包合同的特征,并进而认定戴红忠与华丰公司之间构成承包经营合同关系具有事实依据。

案例3

最高人民法院审理的四川仪陇城市建设有限公司与攀枝花天佳房地产开发有限公司建设工程合同纠纷〔(2016)最高法民申2974号〕认为,天佳公司提交的20141127日《会议纪要》虽然有胡长寿批按原合同执行的字样,但仪陇公司保留的同日《会议纪要》则没有该项内容,原判决认定该项内容系胡长寿事后添加并无不当。胡长寿在两份《会议纪要》上的批注分别为按壹佰伍拾万元履约保证金计息。以20141127日会议纪要为准壹佰伍拾万元履约保证金利息计算。以此次会议纪要为准,表明其认可20141127日《会议纪要》的内容。原判决认定20141127日《会议纪要》是双方当事人的真实意思表示,对双方当事人均具有法律约束力,并以该《会议纪要》确定天佳公司的付款责任,并无不当。

案例4

最高人民法院审理的江西三洲农产品有限公司与上海域邦建设工程有限公司建设工程施工合同纠纷〔(2014)民一终字第230号〕认为,根据一审查明的案件事实,《会议纪要》虽未加盖双方当事人公章,但各自法定代表人均进行签字确认。从《会议纪要》载明的情况看,会议地点在域邦公司,参加人员有丁国安、周建福、叶军惠、翁卫国、陈兴贤、魏东等人,并无发言记录。对此,不足以证明《会议纪要》系丁国安、叶军惠、翁卫国、陈兴贤、魏东等人胁迫周建福签订。域邦公司于20121116日提交一份《停工报告》,称其已完成施工产值6400万元,要求三洲公司支付工程进度款。对此,三洲公司虽然未予答复域邦公司,但亦不足以证明《会议纪要》系丁国安、叶军惠、翁卫国、陈兴贤、魏东等人胁迫周建福签订。一审判决认定《会议纪要》对三洲公司及域邦公司具有约束力,将之采纳作为认定双方当事人结算本案工程的依据,未对域邦公司已施工工程量的造价委托司法鉴定,并无不当。

案例5

最高人民法院审理的四川仪陇城市建设有限公司与攀枝花天佳房地产开发有限公司建设工程合同纠纷〔(2016)最高法民申2974号〕认为,天佳公司提交的20141127日《会议纪要》虽然有胡长寿批按原合同执行的字样,但仪陇公司保留的同日《会议纪要》则没有该项内容,原判决认定该项内容系胡长寿事后添加并无不当。胡长寿在两份《会议纪要》上的批注分别为按壹佰伍拾万元履约保证金计息。以20141127日会议纪要为准壹佰伍拾万元履约保证金利息计算。以此次会议纪要为准,表明其认可20141127日《会议纪要》的内容。原判决认定20141127日《会议纪要》是双方当事人的真实意思表示,对双方当事人均具有法律约束力,并以该《会议纪要》确定天佳公司的付款责任,并无不当。

案列6

最高人民法院审理的中国葛洲坝集团股份有限公司与海南中汇油品储运股份有限公司、海南中汇宏基实业投资有限公司合同纠纷〔(2016)最高法民终470号〕认为,座谈会纪要虽然并未自称为合同,且通常只是记录会议或磋商谈判的过程和所达成的原则性意见,但如果其内容涉及当事人之间设立、变更或终止民事权利义务关系,是各方当事人的一致意思表示,该意思表示的内容具体明确,具有可执行性,当事人并无排除受其约束的意思,则具备了民事合同的要件,可以构成一份法律上认可的合同。

二、各方当事人未对会议纪要中设定权利义务关系的内容达成一致,会议纪要不产生约束力(案例7、案例8)

 

案例7

最高人民法院审理的深圳市建筑装饰总公司与海口金海岸罗顿国际旅业发展有限公司为装饰工程合同纠纷〔(1998)经终字第207号〕认为,虽然金海岸公司与装饰公司的有关人员于1994313日就金海岸大酒店装饰工程造价问题形成一份会议纪要,但金海岸公司的代表王飞在该纪要上签署了由董事会审定的意见,而金海岸公司董事会对会议纪要认定的工程造价不予认可,故该会议纪要对金海岸公司并无约束力,不能作为认定金海岸公司应付工程款的依据。

案例8

最高人民法院审理的塔里木石油勘探开发指挥部与中国银行石河子市支行、第三人新疆生产建设兵团农八师一三六团抵押合同纠纷〔(2001)民二终字第10号〕认为,在新的合同关系中,石河子支行已经不是合同当事人,其在原合同中承担的保证责任因新的合同关系产生而得以解除。尽管《会议纪要》载明担保人在本息未还清前,仍负合同原规定的责任,但石河子支行并未在《会议纪要》上签字,新澳公司与塔指为他人设定义务不产生约束力。”

经验总结

前事不忘、后事之师。为避免未来发生类似败诉,提出如下建议:

1、并非只有叫做合同协议的文件才是合同,这对于法律人来说是一个常识,但是一些不懂法律的人有可能就会出现认识错误。会议纪要等文件,只要具有设定当事人权利义务关系的内容,且各方当事人对内容已达成一致的,在效力上即等同于合同,对当事人具有法律约束力,各方应当按照约定全面履行自己的义务。

2、当事人需慎重对待会议纪要,对其内容有任何的疑虑,都要三思而后行,做出谨慎的选择。如对会议纪要记载的内容有异议,可以不签字,或者在签字时特别备注异议意见,对于重要的会议纪要,应把好关。

 

【相关法律条文】

《合同法》第八条 依法成立的合同,对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务,不得擅自变更或者解除合同。

依法成立的合同,受法律保护。

第六十条   当事人应当按照约定全面履行自己的义务。

第七十七条 当事人协商一致,可以变更合同。

法律、行政法规规定变更合同应当办理批准、登记等手续的,依照其规定。 

第八十四条 债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的,应当经债权人同意。

 

 


下一篇: 企业管理与法 (第十九期)

关闭

XML 地图 | Sitemap 地图